鐵礦石探測儀器 綜上，金嶺礦業與金鋼礦業股東已依據雙方于2009年8月18日簽訂的《收購股權協議書》及2009年11月18日簽訂的《收購股權補充協議書》及相關承諾函，履行了資產過戶及利息豁免等相關義務。 3、一期普查地質報告經備案占用登記完成，且按照《收購股權補充協議書》簽署正式交割文件后五個工作日內，金鋼礦業股東將股權過戶給金嶺礦業。 （二） 相關權證批準情況 1、采礦權證：金鋼礦業目前持有新疆維吾爾自治區國土資源廳于2006年12 月頒發的喬普卡鐵礦采礦許可證，證號為59，采礦權證的有效期為8 年零5個月，自2006年12月2015年5月，開采礦種為鐵礦，開采方式為露天開采，生產規模為5.00萬噸/年，礦區面積為4.174平方公里，開采深度由46404220 米標高，共有9個拐點圈定。 經金鋼礦業承諾并經本所律師核查，金鋼礦業以購買、出讓或自建取得上述財產的所有權或使用權，其目前所有的土地、房產、機器、設備、車輛為金鋼礦業所有，該等資產不存在抵押、查封或其他權利受到限制的情況。 （三）根據塔什庫爾干塔吉克自治縣安全生產監督管理局2009年9月出具的 《證明》，金鋼礦業能自覺遵守安全生產監督管理的法律、法規及規章制度，近三年沒有因違反安全生產監督管理相關的法律、法規及規章制度受到行政處罰的 情形。 除上述訴訟之外，經金鋼礦業的書面確認并經本所律師核查，截本法律意見書出具之日，金鋼礦業不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

鐵礦石探測儀器 4、一期除采礦權之外的對價總額為，金鋼礦業以 2009 年 7 月 31 日為基準 日的除采礦權外的資產評估報告確認的凈資產額，加上金鋼礦業從以 2009 年 7 月31日為基準日的審計報告2009年10月31日為基準日的審計報告之間的損益。金嶺礦業通過本次收購之資產交割獲得上述流動資產交割價值為13,560,507.69元。 本所律師認為，金鋼礦業作為有限責任公司，其組織機構健全，現行有效的各項制度符合法律、法規和公司章程的規定。金嶺礦業通過本次收購之資產交割獲得上述固定資產的資產交割價值為 20,730,196.38 元。 五、金鋼礦業的業務 北京市大成律師事務所 金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書 （一）金鋼礦業的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。 2、 一期普查地質報告備案占用登記完成之前，金嶺礦業與金鋼礦業股東雙方可以以 2009 年 10 月31日作為交割基準日,對金鋼礦業進行預交接,內容包括但不限于實物資產、債權、債務、檔案、財務資料、印鑒等，并對交接狀態出具確認文件。

鐵礦石探測儀器 本所律師認為，金鋼礦業執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規范性文件的要求，享受的財政補貼政策合法、合規、真實、有效，近三年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。 八、金鋼礦業的重大資產變化及收購兼并 經本所律師核查，金鋼礦業設立今無合并、分立行為，無增資、減少注冊資本、收購或出售資產等行為。 十三、金鋼礦業及其他關聯企業、關聯人的訴訟、仲裁和行政處罰 （一）訴訟 北京市大成律師事務所 金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書 經本所律師核查，2008年9月12日，承德平陽礦山建設有限公司因采礦工程承包糾紛，以金鋼礦業為被告，向喀什地區中級人民法院提起了訴訟，金鋼礦業隨后對承德平陽礦山建設有限公司提起了反訴。 本法律意見書正本一式六份，經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。 根據塔什庫爾干塔吉克自治縣環保局2009年9月出具的《證明》，金鋼礦業遵守國家有關環境保護法律、法規，近三年沒有因違反國家有關環境保護法律、法規受到行政處罰的情形。 （四）金鋼礦業近三年依法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。

 2、2006年10月，經嘉美信珠寶礦業全體股東決定并辦理相應的工商變更登記手續，嘉美信珠寶礦業更名為塔什庫爾干縣金鋼礦業有限責任公司，金鋼礦 北京市大成律師事務所 金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書業的經營范圍變更為：鐵礦石開采、加工、銷售。 （三）本次收購的股份過戶情況 經本所律師核查，截本法律意見書出具日，金鋼礦業一期普查地質報告已 北京市大成律師事務所金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書經備案占用登記完成，金嶺礦業與金鋼礦業股東已于2009年11月按照《收購股權補充協議書》的約定，向塔什庫爾干縣工商局申請辦理了金鋼礦業股東將股權過戶給金嶺礦業的工商變更登記手續。該等政府有關主管部門、金鋼礦業或者其他有關機構出具的證明文件或口頭陳述亦構成本所出具法律意見書的基礎。 （二）本次收購的資產交割情況 經本所律師核查，截本法律意見書出具日，本次收購應交付的資產過戶情 北京市大成律師事務所 金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書 況如下： 2009年11月18日，金嶺礦業與金鋼礦業股東簽署資產移交清單，本次收購涉及的資產實際過戶及交接情況如下： 1、流動資產 經核查，并根據資產移交清單，本次交易之資產交割涉及的流動資產主要有貨幣資金、預付賬款、其他應收款、存貨。鐵礦石探測儀器 十一、金鋼礦業的稅務 （一） 稅務登記情況 經核查，金鋼礦業已按照中國法律的有關規定，依法辦理稅務登記，目前持有塔什庫爾干塔吉克自治縣國家稅務局于2007年6月18日核發的新國稅字 7503號《稅務登記證》。 經核查，金鋼礦業未在本次股權轉讓協議簽訂后及時辦理股東變更的工商變更登記手續。

 2、近三年未因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。 為出具本法律意見書，我們特作如下聲明： 1、本法律意見書僅依據其出具日或之前我們所獲知的事實而出具。 本所律師認為，金鋼礦業對喬普卡鐵礦采礦權的權屬取得及變更合法合規；達到生產狀態所需涉及報批事項及獲得相關部門批復方面，金鋼礦業喬普卡鐵礦已取得喀什地區環保局對于環境影響評價報告的審批文件，目前處于試生產階段，在喬普卡鐵礦正式投入生產前，金鋼礦業尚需向喀什地區環境保護局提出“三同時”驗收申請，經環保驗收合格后方可正式投入運行。 北京市大成律師事務所 金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書 本所律師認為，金鋼礦業是依法成立且有效存續的有限責任公司；金鋼礦業的注冊資本已足額繳納。 七、金鋼礦業的重大債權債務關系 （一）融資協議 經本所律師核查，截本法律意見書出具日， 金鋼礦業未對外簽署任何以公司為當事方的融資擔保合同等重要合同、協議或意向書。鐵礦石探測儀器公司產品主要向鋼鐵企業供應。

 引 言 為完成本次收購相關的法律服務工作，對本次收購的相關信息進行核查并發現其中可能存在的法律風險，繼而對金嶺礦業提出相應的法律建議，本所組成專門工作組，由張雷律師負責，章蘊芳律師和超律師共同參與，具體承辦該項業務。鐵礦石探測儀器 5、二期詳查地質報告經備案占用登記完成后，對價的計算方式為，按照《收購股權協議書》確定的計價方式，確定以金鋼礦業采礦證范圍的總資源量乘以全部礦區的終資源品味作為金鋼礦業總的資源價款扣除一期已經支付的礦產資源價款。案件評估費 北京市大成律師事務所 金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書 70000元由被告金鋼礦業負擔。在喬普卡鐵礦正式投入生產前，尚需要終取得新疆維吾爾自治區環保局對其環境影響評價報告的審批核 北京市大成律師事務所 金嶺礦業收購金鋼礦業事宜之法律意見書準。 四、喬普卡礦區采礦權及礦區情況 （一）喬普卡鐵礦基本情況 喬普卡鐵礦是金鋼礦業的主要生產單位之一，全部資產由金鋼礦業投資。 金鋼礦業成立時，股權情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 季群 59 98.3 2 胡榮飛 1 1.7 合 計 60.00 100.00 （二）2006年11月，金鋼礦業股權轉讓 2006 年 11 月8日，季群和胡榮飛簽訂《股權轉讓協議》，胡榮飛將其持有的嘉美信珠寶礦業（金鋼礦業）1萬元股份以1萬元的價格轉讓給季群。

 十、金鋼礦業董事、監事和管理人員及其他員工情況 根據金鋼礦業的說明并經本所律師核查，截本法律意見書出具日，金鋼礦業共有員工70人，除個別管理人員未和金鋼礦業簽訂勞動合同外，其余員工均和金鋼礦業簽訂了勞動合同，金鋼礦業依照我國法律的強制性規定，為全部員工辦理了工傷保險，除此之外，未參加其他的任何商業保險。鐵礦石探測儀器 根據塔什庫爾干塔吉克自治縣人民政府2009年10月16日下發的《關于塔什庫爾干縣金鋼礦業有限責任公司享受優惠政策的批復》（塔政復[2009]66號），塔什庫爾干塔吉克自治縣人民政府同意金鋼礦業建成投產后，可享受每平方米1元土地補償費的優惠政策，其余資金獎勵給金鋼礦業用于基礎設施建設。 十二、金鋼礦業的環境保護和安全生產情況 （一）環保核查情況 1、經本所律師核查，金鋼礦業喬普卡鐵礦目前已取得喀什地區環保局對于環境影響評價報告的審批文件，目前處于試生產階段。 （二）金鋼礦業未在中國大陸以外經營。 1、根據金鋼礦業現持有的0372號《企業法人營業執照》，金鋼礦業經新疆塔什庫爾干塔吉克自治縣工商行政管理局核準登記的經營范圍為：鐵礦石開采、加工、銷售。如果一期普查地質報告經備案占用登記資源量低于 1000萬噸，按照實際備案資源量進行交易。